中國能建3月19日發(fā)布公告稱，《中國能源建設股份有限公司換股吸收合并中國葛洲壩集團股份有限公司暨關聯(lián)交易報告書（草案）》，分別獲公司第三屆董事會第二次會議和葛洲壩第七屆董事會第三十四次會議審議通過。中國能建擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發(fā)行A股股票的方式，換股吸收合并葛洲壩。重組完成后中國能建將實現(xiàn)在A+H兩地上市。

那么，二者為何換股吸收合并？吸收合并后對主營業(yè)務有何影響？

下面，北極星水處理網帶著大家一起，從草案里探尋以上問題的“蛛絲馬跡”,同時回顧兩大巨頭在水務板塊的進擊與發(fā)展！

消除潛在同業(yè)競爭實現(xiàn)A+H兩地上市

中國能源建設擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。本次合并完成后，葛洲壩將終止上市，中國能源建設作為存續(xù)公司，將通過接收方葛洲壩集團承繼及承接葛洲壩的全部資產、負債、業(yè)務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，葛洲壩最終將注銷法人資格。中國能源建設因本次合并所發(fā)行的 A 股股票將申請在上交所主板上市流通。中國能源建設原內資股將轉換為 A 股并申請在上交所主板上市流通，實現(xiàn)“A+H”兩地上市。這是國企改革三年行動啟程后，首例央企上市公司吸收合并重組事項。

本次合并構成重大資產重組但不會導致實際控制人變更，中國能建集團為中國能源建設和葛洲壩的實際控制人，最終實際控制人為國務院國資委。本次合并實施完畢后，存續(xù)公司的實際控制人仍為中國能建集團，最終實際控制人仍為國務院國資委。

而之所以要進行此次換股吸收合并，主要是因為中國能建要回歸A股，需要消除與葛洲壩存在的同業(yè)競爭關系。

中國能建作為葛洲壩的大股東，二者在工程建設與工業(yè)制造等方面存在一定的業(yè)務重合。

中國能建集團組建時，部分與葛洲壩經營范圍相同或相似業(yè)務的企業(yè)進入了中國能建集團，相關資產其后通過整體改制上市進入中國能源建設，與葛洲壩形成了潛在的同業(yè)競爭。本次換股吸收合并完成后，葛洲壩全部的資產、負債、業(yè)務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務將通過中國能源建設指定的接收方承繼，葛洲壩最終將注銷，葛洲壩與中國能源建設的潛在同業(yè)競爭和關聯(lián)交易問題將徹底消除。

草案顯示，本次換股吸收合并后，中國能建和葛洲壩將實現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競爭，業(yè)務協(xié)同效應將得到充分釋放。合并后存續(xù)公司的綜合服務能力將進一步提升。中國能建、葛洲壩將通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進一步增強核心競爭力和行業(yè)影響力。

對今后業(yè)務發(fā)展有何影響？

按照板塊劃分，中國能建主營業(yè)務分為勘測設計及咨詢、工程建設、工業(yè)制造、清潔能源及環(huán)保水務、投資及其他五大板塊。

工程建設業(yè)務是中國能建最主要的業(yè)務板塊。中國能建擁有世界一流的工程建設能力，主要為國內外的大型發(fā)電項目、輸變電項目和各類基礎設施建設項目提供服務。中國能建在電力和基礎設施建設領域進行廣泛布局，構建起強大的業(yè)務能力與資源網絡，工程建設業(yè)務板塊可具體細分為以下類別：①發(fā)電設施與電網建設；②水利水務；③生態(tài)環(huán)保；④交通設施；⑤工業(yè)與民用建筑；⑥其他基建工程，如土木建筑工程、市政環(huán)保工程等。

葛洲壩為中國能建下屬公司，作為國內水電建設行業(yè)首家上市公司，葛洲壩是大型基礎設施投資建設領域的重要力量，是水利水電建設的“全球名片”，其主營業(yè)務為工程建設、工業(yè)制造、投資運營、綜合服務等。

本次換股吸收合并后，中國能建主營業(yè)務未發(fā)生變更，中國能建和葛洲壩將實現(xiàn)資源全面整合，消除潛在同業(yè)競爭，業(yè)務協(xié)同效應將得到充分釋放。合并后存續(xù)公司的綜合服務能力將進一步提升。中國能建、葛洲壩將通過資產、人員、品牌、管理等各個要素的深度整合，進一步增強核心競爭力和行業(yè)影響力。

兩大巨頭在環(huán)保水務領域的進擊與發(fā)展

中國能建下屬環(huán)保與水務業(yè)務公司以科技搶占行業(yè)制高點，深耕再生資源回收利用、固廢處理、污水污泥處理等領域，提供綜合治理解決方案。中國能建在基礎設施工程建設、工業(yè)制造、環(huán)保水務等領域的市場競爭力不斷增強，逐步形成以能源電力建設為核心、多元化發(fā)展的業(yè)務格局。

2019 年，中國能建清潔能源及環(huán)保水務業(yè)務收入較2018 年降低 4,654,515 千元，降幅 22.35%，2020 年中國能建清潔能源及環(huán)保水務業(yè)務收入較 2019 年降低 4,246,149 千元，降幅 26.26%。主要原因系公司出于業(yè)務布局等因素綜合考量，對環(huán)保板塊的管理及業(yè)務模式進行調整，導致公司環(huán)保業(yè)務板塊營業(yè)收入出現(xiàn)下滑所致。

中國能建水務業(yè)務聚焦供水、污水處理、水環(huán)境綜合治理等業(yè)務，在污水深度處理、 水環(huán)境修復、智慧水務等領域研究和掌握了一批關鍵技術，成功應用于雄安新區(qū)、海南 ?？?、北京通州等項目中。

中國能建在環(huán)保水務方面的成績，很大程度上要歸功于其下屬公司葛洲壩。

據(jù)介紹，葛洲壩水務公司自2015年進入水務領域以來，已在“一帶一路”“京津冀協(xié)同發(fā)展”“長江大保護”“粵港澳大灣區(qū)”等一系列國家政策熱點區(qū)域進行戰(zhàn)略布局，并自主研制出高水平的農村污水一體化裝備。目前，葛洲壩水務總資產規(guī)模達70億元，共有污水處理廠70座，水處理能力約350萬噸/日，水務PPP項目6個，業(yè)務覆蓋國內10多個省市、自治區(qū)，共有員工1000余人，污水處理能力位居央企前列。

葛洲壩作為建筑巨頭，在2015年PPP最盛之時通過收并購強勢殺入環(huán)保領域，在環(huán)保行業(yè)大洗牌之時也讓許多競爭對手忌憚不已。

2015年1月，建筑巨頭葛洲壩集團率先吹響了當年國企進軍環(huán)保市場的“號角”，投資約4.73億元，收購凱丹水務75%的股權。

收購凱丹水務之后，葛洲壩趁熱打鐵，先后通過收購中固科技、設立綠源科技等，實現(xiàn)水源、供水、調水、污泥處理等全產業(yè)鏈的延伸，已將“大環(huán)保”概念納入公司整體布局的思路中。

2015-2016年，葛洲壩集團向PPP之路大舉進軍，2015年全年新簽PPP合同額536億元，隨后幾年均完成近千億訂單。

2016年，葛洲壩大力拓展PPP業(yè)務，全年成功簽約19個，金額719.26億元，占國內訂單的50.28%。

然而，2017年勢頭急轉直下。

2017年國家相關部委出臺了系列PPP監(jiān)管政策，規(guī)范、監(jiān)管、風控成為重點，項目庫成為業(yè)內不少公司噩夢的開始，PPP清庫存隨即啟動。

2018年開始，葛洲壩業(yè)績開始下滑，2018年，葛洲壩新簽合同額為2230.74億元，同比下降1.32%，出現(xiàn)罕見的負增長。

彼時，PPP曾給葛洲壩帶來業(yè)績輝煌，甚至成為其業(yè)績增長的重要引擎，而在政策的制約下形勢出現(xiàn)了變化，葛洲壩也只能調整戰(zhàn)略方向，重新布局。

2019年2月21日晚間，葛洲壩集團發(fā)布公告稱，2月21日公司召開第七屆董事會第四次臨時會議。經董事審議并投票通過，《關于公司生產管理部和PPP事業(yè)部職能調整的議案》。

葛洲壩集團表示，為理順在建項目管理體制，加強在建項目管理，董事會同意撤銷公司PPP事業(yè)部，將其PPP項目管理職能分別移交至公司生產管理部和其他職能部門。

在重新理順了在建項目管理機制后，葛洲壩在2019年業(yè)績又重新回歸。

與此同時，葛洲壩在環(huán)保領域進一步開拓。2018年10月23日，由中國葛洲壩集團綠園科技有限公司、北京賽諾水務科技有限公司、日照市水務集團共同出資設立的葛洲壩賽諾（日照）環(huán)境科技有限公司在日照市舉行揭牌儀式，標志著中國能建葛洲壩綠園科技正式進軍膜法水處理領域。

2019年6月28日，葛洲壩生態(tài)環(huán)境工程有限公司在武漢揭牌成立，這是繼建設工程公司、市政工程公司之后，中國能建葛洲壩集團正式掛牌成立的第三家專業(yè)化子企業(yè)，是公司致力美麗中國建設的重要舉措。

2020年12月22日，中國葛洲壩集團水務運營有限公司村鎮(zhèn)污水治理技術研究中心、水環(huán)境治理技術研究中心在武漢成立。

而在換股吸收合并后，二者將充分調動資源，在水務板塊二者也將全力整合，釋放最大的協(xié)同效應。

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