帝都雙雄擬合作成立16億北創(chuàng)基金
12月2日，首創(chuàng)股份公告，其與北控水務(wù)（中國）、北控金服、豐圖錦繡與通州水環(huán)境共同簽署《增資協(xié)議》，改組通州水環(huán)境管理的“通州水環(huán)境基金”為“北創(chuàng)基金”，基金主要投資于科技創(chuàng)新驅(qū)動的節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域的優(yōu)秀企業(yè)；鹨(guī)模上限不超過16億元，首期募資5億元，其中首創(chuàng)股份及北控水務(wù)（中國）為基金基石投資人，分別認繳出資2億元。
公告如下：
北京首創(chuàng)股份有限公司
關(guān)于參與環(huán)保產(chǎn)業(yè)基金并增資入股基金管理公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
投資標的名稱：北京通州水環(huán)境基金管理有限公司及北京通州水環(huán)境建設(shè)基金（有限合伙）。
投資金額和比例：北京首創(chuàng)股份有限公司（以下簡稱“首創(chuàng)股份”或“公司”）通過下屬公司水匯環(huán)境（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司設(shè)立的水匯和豐（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）或其指定的機構(gòu)對基金管理公司出資人民幣 375 萬元（以下除非特殊注明，所稱“元”均指人民幣元），持股比例不低于 20%，公司作為基金的有限合伙人認繳出資 20,000 萬元。
特別風險提示：本基金已完成基金備案，但仍存在受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期、投資標的、公司經(jīng)營管理、交易方案等多種因素影響，因而存在投資失敗或虧損等不能實現(xiàn)預(yù)期收益的風險。
一、對外投資概述
（一）對外投資基本情況
為投資及孵化優(yōu)質(zhì)節(jié)能環(huán)保企業(yè)，與公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同，推動公司環(huán)境治理業(yè)務(wù)向智能化、智慧化方向發(fā)展，公司于2020年9月29日召開第七屆董事會2020年度第十次臨時會議，審議通過了《關(guān)于與北控水務(wù)（中國）投資有限公司設(shè)立環(huán)保產(chǎn)業(yè)基金并以協(xié)議增資方式入股基金管理公司的議案》，公司以水匯環(huán)境（天津）股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“水匯環(huán)境”）管理的私募股權(quán)投資基金水匯和豐（天津）股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“水匯和豐”）或其指定的機構(gòu)為主體與北控水務(wù)（中國）投資有限公司（以下簡稱“北控水務(wù)（中國）”）、北控金服（北京）投資控股有限公司（以下簡稱“北控金服”）、寧波豐圖錦繡投資中心（有限合伙）（以下簡稱“豐圖錦繡”）四家通過增資的方式改組北京通州水環(huán)境基金管理有限公司（以下簡稱“通州水環(huán)境”）并擬更名為北控水匯投資基金管理有限公司（暫定名，以下簡稱“北控水匯”），同時將其管理的北京通州水環(huán)境建設(shè)基金（有限合伙）（以下簡稱“通州水環(huán)境基金”）改組為北創(chuàng)綠色科技基金（有限合伙）（暫定名，以下簡稱“北創(chuàng)基金”）。
公司擬通過水匯和豐對通州水環(huán)境進行增資，出資金額375萬元，持股比例不低于20%。改組后的北創(chuàng)基金規(guī)模上限不超過16億元，公司及北控水務(wù)（中國）為基金基石投資人，分別認繳出資2億元，豐圖錦繡作為特殊LP認購不低于募集金額的1%，改組后的基金管理公司作為GP認購1%，其余資金由豐圖錦繡負責向其他投資人募集。
（二）本次對外投資事項已經(jīng)董事會審議通過，不需提交股東大會審議。
（三）本次對外投資不屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項。
鑒于本次與基金合作事宜尚需上級國資機構(gòu)批準，存在不確定性，根據(jù)《上海證券交易所上市公司信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)指引》與《北京首創(chuàng)股份有限公司信息披露暫緩與豁免業(yè)務(wù)管理制度》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)自行審慎判斷后，公司認為該事項存在不確定性，于上級國資機構(gòu)批準前披露存在可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者的情況，因此公司在披露第七屆董事會2020年度第十次臨時會議決議公告時，暫緩披露了該事項，決定待上級國資機構(gòu)批準后，公司將及時履行信息披露義務(wù)。同時，公司董事會秘書負責登記并填寫了《暫緩或豁免信息披露登記表》，經(jīng)公司董事長簽字確認后，由董事會辦公室進行保管。現(xiàn)暫緩披露的原因已經(jīng)消除，公司對前述與基金合作事宜予以披露。
二、合作方基本情況介紹
（一）北控水務(wù)（中國）投資有限公司
1.名稱：北控水務(wù)（中國）投資有限公司
2.類型：有限責任公司(臺港澳法人獨資)
3.企業(yè)地址：北京市朝陽區(qū)望京東園七區(qū)18號樓8層801內(nèi)808
4.法定代表人：李力
5.注冊資本：50,000萬美元
6.成立時間：2009年07月20日
7.經(jīng)營范圍：
（一）在中國政府鼓勵和允許外商投資的領(lǐng)域依法進行投資；
（二）受其所投資企業(yè)的書面委托（經(jīng)董事會一致通過），向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：
1、協(xié)助或代理公司所投資企業(yè)從國內(nèi)外采購該企業(yè)自用的機器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國內(nèi)外銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供售后服務(wù)；
2、在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；
3、為公司所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場開發(fā)過程中的技術(shù)支持、員工培訓、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；
4、協(xié)助其所投資的企業(yè)尋求貸款及提供擔保。
（三）在中國境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；
（四）為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場信息、投資政策等咨詢服務(wù)。
（五）承接外國公司和其母公司之關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)。
（六）從事母公司及其關(guān)聯(lián)公司、子公司所生產(chǎn)產(chǎn)品的進出口、批發(fā)、傭金代理（拍賣除外），并提供相關(guān)配套服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）
8.公司股東：北控水務(wù)集團有限公司。董事長：李永成？傓k事處及主要營業(yè)地址：香港灣仔港灣道18號中環(huán)廣場67樓6706-07室。公司介紹：北控水務(wù)集團有限公司(北控水務(wù)集團)是香港聯(lián)合交易所主板上市公司（股份代號：0371.HK），是國內(nèi)具有核心競爭力的大型水務(wù)集團。北控水務(wù)集團是北京控股集團有限公司旗下專注于水資源循環(huán)利用和水生態(tài)環(huán)境保護事業(yè)的旗艦企業(yè)。
9.主要財務(wù)指標：截至2019年12月31日，北控水務(wù)（中國）總資產(chǎn)約為874.41億元，凈資產(chǎn)約為250.38億元。2019年度實現(xiàn)營業(yè)收入約為92.77億元，凈利潤約為20.93億元。截至2020年9月30日，北控水務(wù)（中國）總資產(chǎn)約為962.29億元，凈資產(chǎn)264.61億元，2020年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入58.49億元，凈利潤18.59億元。
（二）北控金服（北京）投資控股有限公司
本次增資標的北京通州水環(huán)境基金管理有限公司為其全資子公司，北控金服（北京）投資控股有限公司為北控水務(wù)集團下屬公司。
1.法定代表人：周敏
2.注冊資本：100,000萬元
3.成立日期：2017年7月7日
4.經(jīng)營范圍：項目投資；資產(chǎn)管理；股權(quán)投資管理；投資管理；投資咨詢（中介除外）。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）
5.主要財務(wù)指標：截至2019年12月31日北控金服總資產(chǎn)2.92億元，凈資產(chǎn)2.53億元。2019年度實現(xiàn)營業(yè)收入0.53億元，凈利潤0.36億元。截至2020年9月30日，北控金服總資產(chǎn)2.52億元，凈資產(chǎn)2.18億元，2020年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入0.24億元，凈利潤0.12億元。
（三）寧波豐圖錦繡投資中心（有限合伙）
本有限合伙企業(yè)為管理團隊設(shè)立的持股平臺。
1.執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京豐圖投資有限責任公司
2.注冊資本：600萬元
3.成立日期：2016年9月30日
4.經(jīng)營范圍：實業(yè)投資、投資管理、資產(chǎn)管理、投資咨詢。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
5.主要財務(wù)指標：截至2019年12月31日豐圖錦繡總資產(chǎn)6,000,110.65元，凈資產(chǎn)5,983,919.65元。2019年度無營業(yè)收入，凈利潤-3,629.62元。截至2020年9月30日，豐圖錦繡總資產(chǎn)6,000,090.65元，凈資產(chǎn)5,980,298.65元，2020年1-9月無營業(yè)收入，凈利潤-3,621元。
三、擬增資基金公司情況介紹
1.名稱：北京通州水環(huán)境基金管理有限公司
2.類型：有限責任公司(法人獨資)
3.企業(yè)地址：北京市通州區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)南區(qū)鑫隅四街 1 號-407
4.法定代表人：侯其財
5.注冊資本：510 萬
6.成立時間：2016 年 03 月 01 日
7.經(jīng)營范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資管理、咨詢；項目投資；資產(chǎn)管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本區(qū)產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動）。北京通州水環(huán)境基金管理有限公司已于 2017 年 2 月登記為私募基金管理人，登記編號：P1061631。
8.主要財務(wù)指標：根據(jù)北京東審鼎立國際會計師事務(wù)所出具的2019年《審計報告》（鼎立會【2020】B11-026號）顯示，截至2019年12月31日，標的公司總資產(chǎn)為4,992,216.39元，凈資產(chǎn)為4,992,216.39元，2019年無營業(yè)收入，凈利潤-9,969.63元。根據(jù)《2020年1-6月審計報告》（鼎立會【2020】B11-118）顯示，截至2020年6月30日，標的公司總資產(chǎn)5,105,248.73元，凈資產(chǎn)5,102,836.17元，2020年1-6月無營業(yè)收入，凈利潤110,619.78元。
四、擬簽署的《增資協(xié)議》主要內(nèi)容
協(xié)議簽署：由公司、北控水務(wù)（中國）、北控金服、豐圖錦繡與通州水環(huán)境共同簽署《增資協(xié)議》，具體內(nèi)容如下：
1.公司名稱：擬變更為北控水匯投資基金管理有限公司（暫定，以工商最終核定名稱為準）
2.本次增資：本次增資前，通州水環(huán)境注冊資本為人民幣 510 萬元，其中，北控金服認繳出資 510 萬元，持有公司 100%的股權(quán)。截至本協(xié)議簽署日，北控金服已實繳出資 510 萬元。
4.交割及支付：規(guī)定的先決條件得以全部滿足或以書面形式予以豁免后的 10個工作日內(nèi)或各方一致同意的其他時間（以下簡稱“交割日”）完成交割。在交割日，投資人應(yīng)各自將認繳出資的 50%匯至通州水環(huán)境指定的賬戶。在交割日后12 個月內(nèi)，各投資人應(yīng)將剩余未實繳的認繳出資一次性匯至北控水匯指定賬戶。
5.先決條件：除本協(xié)議各方另有書面協(xié)議約定外，各方履行其在本協(xié)議項下的交割義務(wù)應(yīng)以在交割日或交割日之前，下列條件全部得到滿足或被予以豁免為先決條件：(1)聲明和保證。本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議提交的證明或其它文件中包含的聲明和保證，在做出之時并且截至交割日均為真實和正確的。(2)投資人與通州水環(huán)境原股東組成新股東會，并作出決議批準：（a）通州水環(huán)境簽署與本次增資相關(guān)的所有文件；（b）本次增資；（c）通過投資人認可的北控水匯《章程》；（d）投資人已經(jīng)按規(guī)定委派董事并已經(jīng)通過公司股東會決議。(3)已向投資人發(fā)出其銀行賬戶信息。(4)本協(xié)議簽署后至交割前，通州水環(huán)境的業(yè)務(wù)、經(jīng)營、資產(chǎn)、責任或財務(wù)狀況未發(fā)生重大不利變化。(5)北控金服已向通州水環(huán)境償還不低于人民幣 300 萬元的借款金額。
6.協(xié)議生效條件：本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。
五、擬簽署的《合伙協(xié)議》主要內(nèi)容
（一）基金基本情況
1.普通合伙人：北京通州水環(huán)境基金管理有限公司
2.執(zhí)行事務(wù)合伙人：北京通州水環(huán)境基金管理有限公司
3.基金規(guī)模：基金總規(guī)模不高于人民幣16億。本次首次募集規(guī)模為人民幣5億元，其中首創(chuàng)股份出資人民幣2億元。
4.基金期限：自首次交割日起7年；其中，投資期為自首次交割日起之后的4年，或合伙企業(yè)總認繳出資額已全部用于投資項目及合伙企業(yè)費用；退出期為投資期屆滿次日起至存續(xù)期滿為退出期，可延長兩次，每次期限1年。
5.基金投資人：公司及北控水務(wù)（中國）分別認繳出資2億元作為北創(chuàng)基金資金合伙人，豐圖錦繡作為特殊LP認購不低于募集金額的1%，改組后的基金管理公司作為GP認購1%，其余資金由豐圖錦繡負責向其他投資人募集。
6.協(xié)議生效條件：本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。
（二）基金管理模式
1.投資決策機制
基金設(shè)投資決策委員會，共五名委員。管理團隊委派3人，其中1人任投委會主席；公司有權(quán)委派1人；北控水務(wù)（中國）有權(quán)委派1人。投資金額在基金募集總額20%之內(nèi)的項目：須出席會議三分之二（含）的委員通過。投資金額在基金募集總額20%及以上的項目：須出席會議的委員全票通過。
2.管理費
前兩年為有限合伙人認繳出資總額的2%，之后按照當年度年初基金實繳出資余額的2%；各投資人已繳付但尚未用于投資的資金直接支付管理費。
3.收益分配
合伙企業(yè)產(chǎn)生的因來源于某一投資項目的可分配現(xiàn)金在扣除合伙企業(yè)應(yīng)承擔的費用、支出之后進行分配時，按如下順序進行分配：(1)100%向全體合伙人分配，直至各合伙人依本第（1）款累計分配的金額達到其當時的累計實繳出資額；(2)如有余額，100%向全體合伙人分配，直至各合伙人收到以其在合伙企業(yè)的累計實繳出資為基數(shù)按照8%的單利計算的金額為止；(3)如有余額，100%向GP分配，直至GP分配額達到根據(jù)上述第（2）項獲得的分配額×百分之二十五（25%）；
(4)經(jīng)過上述分配后的資金余額的80%應(yīng)當在各資金有限合伙人之間按其實繳出資比例進行分配，20%分配給GP；(5)普通合伙人根據(jù)以上（3）和（4）所得金額稱為“績效分成”，并按照GP70%、基金管理團隊30%的比例分配。
（三）基金投資模式
1.投資范圍：主要投資于科技創(chuàng)新驅(qū)動的節(jié)能環(huán)保領(lǐng)域的優(yōu)秀企業(yè)。
2.盈利模式：通過獲得、持有及處置投資項目獲取長期投資回報。
3.投資退出：普通合伙人或管理人將在適宜的時機實現(xiàn)投資變現(xiàn)，包括但不限于被投企業(yè)IPO后退出、所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式。
六、關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益說明
本次產(chǎn)業(yè)基金的合伙人與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系；鸸芾砣宋粗苯踊蜷g接持有公司股份，未計劃增持公司股份。
七、對外投資對上市公司的影響
公司與北控水務(wù)（中國）強強聯(lián)合，有助于加強產(chǎn)業(yè)鏈孵化合作，更符合雙方戰(zhàn)略發(fā)展的需求。隨著環(huán)保行業(yè)技術(shù)及運營能力重要性的越發(fā)凸顯，通過設(shè)立基金開展對環(huán)保行業(yè)技術(shù)類企業(yè)的股權(quán)投資，使公司與被投企業(yè)建立更為緊密的聯(lián)系，為將來開展技術(shù)合作或謀求通過并購方式實現(xiàn)技術(shù)突破打下一定資源基礎(chǔ)，鞏固公司在環(huán)保行業(yè)中的領(lǐng)先地位。
八、對外投資的風險分析
1．通州水環(huán)境已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會”）完成基金管理人備案，但其改組后仍需在基金業(yè)協(xié)會進行備案變更，變更存在審核不通過的風險。
主要應(yīng)對措施：公司將密切關(guān)注通州水環(huán)境的備案變更，積極配合基金管理人備案變更相關(guān)工作。
2.通州水環(huán)境基金雖已在基金業(yè)協(xié)會完成備案，但其改組完成后仍需在基金業(yè)協(xié)會進行產(chǎn)品變更，變更后存在受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期、投資標的、公司經(jīng)營管理、交易方案等多種因素影響，因而存在投資失敗或虧損等不能實現(xiàn)預(yù)期收益的風險。
主要應(yīng)對措施：公司將密切關(guān)注通州水環(huán)境基金的備案變更及變更后的管理工作，積極配合進行基金標的項目的甄選、投資的實施過程以及投后管理的開展，積極防范和切實降低上述風險。同時，本基金擬投資項目為與公司主業(yè)相關(guān)行業(yè)，根據(jù)公司在行業(yè)內(nèi)的經(jīng)驗，能夠識別被投企業(yè)核心價值；且北控水務(wù)（中國）與管理團隊擁有豐富的投資經(jīng)驗和完備的投資標準及風控機制，通過各合作方的通力合作，將有效降低風險。
特此公告。
北京首創(chuàng)股份有限公司董事會
2020 年 12 月 1 日
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